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　　山伯躺在病榻上，看着四九带回的红绫和上面用血写着的此生分离，此情不渝！生不同衿，死当同穴！十六个字。他极力想要活下去，却已是回天无术。山伯留下遗书给母亲，独自一人来到河堤的桃花林。当众人赶到时，他已经带着对英台的思念永远地闭上了眼睛。

　　大婚之日，英台与文才约法三章，要去祭拜山伯坟茔。孰料文才不守信诺，暗中改陆路为水路，把花轿抬上了船。船行至九龙墟，瞬间狂风大作，电闪雷鸣。这里正是山伯安葬地。

　　英台奔至坟前，用鲜血在山伯的墓碑上写上自己的名字。她仰天长呼，请天地作证，今日在此，英台嫁给山伯为妻。坟墓突然裂开，英台随山伯而去。天地间，只见两只盘旋盈舞的蝴蝶，相伴相随，永不分离，千年万年…… 　　

　　祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。

　　山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心告诉山伯，英台已许马家！山伯听到，如雷轰顶。英台哭倒山伯怀中。山伯怒斥英台。英台道出英齐已死，为了爹娘和祝家，自己已无力反抗。

　　山伯茫然绝望，吐血而归。为了母亲，他强撑身体。可当听到文才与英台婚期已定时，竟一口鲜血染红了桃花。四九送来被山伯鲜血染红的巾帕，英台急欲奔去，祝员外为了山伯劝阻了英台。

　　山伯以德退敌的事传遍了大街小巷。祝夫人虽然对他仍存门户之见，却也为他与英台的情谊感动，终于黙许了婚事。英台与山伯依依惜别，山伯答应英台，治好水患之时，就是二人成亲之日。

　　英台亲自缝制嫁衣，日日盼山伯到来。大嫂闻听祝员外要以千亩良田和五百佃户作为英台的陪嫁，便从中作梗，暗使大哥去向马家报信。马文才得知，迅速搬来父亲及上虞县令到祝家强行下聘，并以土断政策相威胁。如果不答应婚事，便要祝家倾家荡产！祝夫人无奈之下只得应允。英台无所适从，无计可施。

　　八哥英齐又在此时重伤不治，撒手而去。祝家内忧外患，沉浸在一片悲凉的气氛中。山伯兴冲冲赶来提亲，却看到祝家大门紧闭……