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　　门淑兰故意使自己感染瘟疫，方使进城求医。在小北平的协助下，大家成功的摆脱了疫情。在此期间，由于陈锋在不知情的情况下，误放早已投敌的战友，暴露了驻地，引来大批日军骑兵，并赶回投信。当大家分别迎击骑兵队时，李大本事却深深的陷入恐惧当中。

　　孙成海在老家时候的童养媳门淑兰找上门来，一下子打破了孙成海的平静。突然瘟疫在八路军与九路军的士兵中间蔓延着。而在最危机的关头，门淑兰站了出来。另一方面，赛豹子强行让李大本事与赛貂蝉成亲，洞房花烛夜，赛貂蝉等人喝得大醉，李大本事则带着地瓜逃之夭夭。

　　李大本事在与赛豹子的比武中，无意间被其发现，他头长反骨。而赛貂蝉命中要嫁头有反骨之人，赛豹子颇为高兴，望李大本事与赛貂蝉成亲。另一方面，陈锋利用自己过硬的军事本质和严谨的作风，使孙成海心服口服，部队也渐渐步入正轨。恰在此时，接替山下奉武的伏见宫亲王来到武义，开始部署新一轮的治安。

　　大家依旧沉浸在失去李大本事的悲痛当中。陈锋答应李大本事要替他训练一支响当当的队伍。李大本事被红枪会所救，结识了两位当家的赛貂蝉与赛豹子。并与两人展开了比武。而八路军与九路军合兵后，矛盾重重，两帮人又展开了较量。

　　崔小辫用自己的计策，不仅救出了陈锋，毁掉了新式武器，同时也献出了自己的生命。众人一路突围日军穷追不舍。在逃跑的过程中李大本事为救地瓜，身陷日军重围，身受重伤，命悬一线。突然一群鬼脸汉子杀了出来，救了奄奄一息的李大本事。

　　　陈锋带众人帮助李，孙二人杀出重围后，决定夜袭粮仓，毁掉新式武器。不料中了日军埋伏。陈锋也被日军俘获。李大本事众人陷入了困境之中。这时崔小辫站了出来，献上计策。

　　李大本事三人逃过了日军的追击，却误入当地维持会长崔小辫家。被其囚禁。而崔小辫无意中发现小北平送给陈锋的平安符。事后才知，崔小辫其为小北平之父。在尘封的带领下，崔与小北平再次重逢。而日军发现奸细藏在维持会内。并血洗崔小辫家。李，孙二人由于身穿日军军装，趁乱逃出。

　　化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘，更激起李大本事众人对日军的仇恨，发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失，引起了日军的警觉，加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智，与陈锋，孙成海成功混入衔水城，不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海发现，并引来大量日军。