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　　张六斤与独立团的一干人仍旧矛盾重重，甚至向上级首长申请调离独立团。经过首长的耐心教导，不仅返回独立团，并想尽办法为独立团弄来了大批军装。由于物资紧张，弄来的军装也是破旧的。另一方面，孙成海和陈锋却计划进城抢鬼子的钱号，为独立团的战士买布做新军装。

　　李大本事大病初愈，深深的陷入对失去赛貂蝉的悲痛当中。由于升格为独立团，上级指派了一名政委——张六斤。张六斤严谨的作风与李大本事等人产生了极大的冲突。而李大本事打心里佩服张六斤，希望其改善以往的作风，建立一支更加正规的部队。

　　陈锋，孙成海二人引诱大批骑兵队进入早已布好的雷区。但是地雷引信突然熄灭，赛貂蝉舍生取义，飞掷铁枪点燃引信，壮烈牺牲。骑兵队成功被剿灭。李身负重伤而被学医归来的小北平相救。县大队由于成功剿灭骑兵队由此合并为九纵独立团。

　　在被限制行动期间，赛与李矛盾重重。但赛却发现李其实所做的一切都为了民族大义，彼此之间也产生了情愫。在为日军 时，伏见宫早已说破李大本事等人的计谋并设下埋伏，李中枪受伤，而在危机之刻，陈锋，孙成海等人突然杀出，并掩护其他人撤离。

　　李大本事误喝了赛貂蝉的毒药而不得不留下赛貂蝉等人。日本人开堂会，李大本事众人化装成戏班混进城去。陈锋在城外布雷，里应外合。在堂会的表演当中，被伏见宫挑中李等人，也被限制行动，进了宪兵队的大院。

　　李大本事等人深夜杀入军马场中，日军军马早已转移。张安定中了敌人的黑枪，壮烈牺牲。在陈锋的提议下，决定利用地雷阵，打掉骑兵队。丁大算盘等人在护送地雷回驻地时，却遭到寻找李大本事的赛貂蝉的劫持。最终在李大本事的忽悠下，大家化险为夷。

　　李大本事等人准备夜袭军马场时，发现有大批军犬，他们极易暴露。而丁大算盘的无心之话，又使李大本事计上心头。另一方面，李从逃跑出来的大狗口中得知孙成海的下落。料定孙会行刺伏见宫。陈锋进城后协助孙，但任务最终失败。孙成海负荆请罪，重归李大本事处，共同火烧军马场。

　　日军骑兵队展开了严密的封锁，孙成海因为一起绑架，而招来大批日军，九路军几乎全军覆没。孙成海悲痛之后，踏上了一条寻仇之路。而李大本事最终克服了恐惧，并想出火烧军马场的计策。