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　　闵德来带着弟弟在外面睡觉，拿免费的饭吃，过得十分艰巨。闵德来找炸酱面叔叔未果，决定带度英一起去首尔找世英。

　　闵江旭给受伤了的山姆包扎，想起自己从前和山姆相似的经历，让山姆在自己手下做事，山姆大为感动。

　　尹正任和申大成出去参加宴会，等待了许久的世英把想送给德来的本子和分享给大家的零食装了整整一个书包，去孤儿院找德来。路上遇到了泰午，泰午便载着世英一同前去。来到孤儿院后，世英却被告知闵德来带着弟弟逃跑了，孤儿院的孩子们指责世英的自私，是叛徒世英伤心欲绝，回到家中，尹正任答应帮助世英寻找弟弟。

　　炸酱面叔叔开始在饭店阿姨家生活起来，给了饭店阿姨的孩子一人一块钱笼络人心。

　　闵德来带着度英挨着饿，遇到了一位用算数欺骗别人的卖艺人。卖艺人答应给闵德来和度英面吃，只要闵德来帮助自己算数挣钱。表演中，闵德来得到一阵阵喝彩，却因无暇顾及度英而把弟弟搞丢。闵德来找了弟弟一宿无果，淋了一场大雨，晕倒在集市上，被经过的炸酱面叔叔顺熙救回。

　　不愿接受事实的闵德来只得和弟弟相依为命。闵德来带弟弟到制粉厂，恰好碰见了司机奉才叔叔，叔叔给了闵德来一袋面粉。申大成带泰午看公司。泰午骑自行车和闵德来相撞，把闵德来得到的面粉弄破，散落了一地。德来一边哄在一旁哭泣的弟弟，一边轻轻用手把面粉重新装起。泰午看的目瞪口呆，送闵德来和弟弟回到孤儿院，想要给闵德来钱被闵德来拒绝。

　　来到新家的世英十分拘束，申大成严肃，没有给世英好脸色看，世英十分想念爸爸德来和弟弟。在尹正任和泰午的要求下，申大成开始转变自己的态度。

　　饭店阿姨同情炸酱面叔叔，被他担心别人的孩子的行为感动，决定把自己的房子租给炸酱面叔叔。饭店阿姨有两个疯疯癫癫的孩子，四人开始一同生活。

　　山姆把卖了球杆的钱还给申大成。申大成看好山姆，让他到自己手下做事，被山姆拒绝了。山姆在还闵江旭球杆的时候，听到了关于走私的一些消息。本来要帮美国的姐姐拿取证据的他，想起闵江旭对自己的态度和恩德，帮助闵江旭走私。被发现后逃跑中枪，躲进了孤儿院。闵德来半夜起来为弟弟做面条，酱油没了到外面取，被山姆拉住。闵德来为山姆包扎了伤口，看到饥肠辘辘的他，把给弟弟的面条先给了他吃，山姆看到了闵德来的蒲公英项链，闵德来给山姆留下了极深的印象。

　　闵德来偶然听到院长要把度英送到美国领养的消息，背着弟弟半夜从孤儿院逃走。