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　　李世民为刘文静求情，并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊称赞世民不但有大将之才，还有大将之德。李密与宇文化及苦战，虽获胜利，但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主，洛阳发生兵变，王世充独揽大权。王世充和李密势不两立，率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气，坚守不出，待敌军粮食用尽，再出兵决战，必败王世充。 李密轻敌，没有采纳魏征的建议，被王世充偷袭得手，瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊，李渊派使者慰劳李密的军队，李密很高兴，说他可以让那些跟从过他的数百万士众，以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝，他的功劳可与汉朝的窦融相比，唐主应该给他一个很高的官位。 秦琼和程咬金被王世充围困，程咬金纵论天下，认为王世充可做明主，劝秦琼投奔王世充，秦琼开始不赞同，后经不住程咬金的反复劝说，两人投奔了王世充。

　　司马德勘密谋败露，被宇文化及绞死。月容公主逃出宇文化及的军营，投奔了自己的侄子皇泰主杨侗。宇文化及逼近洛阳，围攻洛阳的李密和守卫洛阳的王世充对宇文化及的到来，皆如临大敌。李密担心两面受敌，不顾谋臣魏征反对，向皇泰主杨侗上表投降，请求消灭宇文化及将功赎罪。越王很高兴，任命李密为太尉、魏国公，承诺消灭宇文化及，让他入朝辅助朝政。王世充对李密却心怀戒心。 陇西的薛举自称西秦霸王，后来称帝。李渊定都长安，欲平定薛举。薛举拥兵数十万，唐兵数战不胜。秦王李世民在高墌与西秦的军队对峙，因患疟疾把兵事委托给长史刘文静、司马殷开山，刘文静与殷开山依恃兵多，没有听从秦王的告诫，陈兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛举从后方偷袭，唐朝将士死亡过半，高墌落入薛举之手。薛举把唐军的士兵尸体高高堆积，号为京观，其惨状目不忍睹…… 刘文静因兵败，被李渊关进牢狱。