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　　河北义军窦建德在聊城打败宇文化及的军队，斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗，杨侗封窦建德为夏王。王世充逼死皇泰主，在洛阳称帝。月容离开皇宫，发誓再不进帝王家。窦建德听说王世充称帝，和王世充断绝往来。设立天子的旌旗，开始做称帝的准备。刘文静自恃功高，官位却在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷议政时，刘文静常和裴寂作对，裴寂怀恨在心。 封德彝千里颠簸来到长安，通过裴寂进入朝廷，做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈，气度狭小，不是平乱的君主，离开洛阳投奔李世民。李世民将二人留在帐下。做了齐王的李元吉，变的娇纵奢侈，在太原为所欲为，不听谋臣劝谏，纵酒杀人，并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职，李元吉对二哥记恨在心。

　　唐军班师回京，李密见到李世民。李密自恃谋略功名，对李渊尚有傲慢之色，但与李世民一番交谈后，不由惊讶心服。他私下对人说：安定祸乱的英主，将是李世民。李密的话传到李建成那里，李建成嘴上说李密这是有意挑拨他们父子、兄弟之间的情意，心中对李世民不由产生了妒忌。李建成上奏李渊，列举李密傲视朝廷的行为，建议父亲除掉李密，李渊没有同意。 李密始终不得重用，决定离开长安。他对李渊说，他到山东招抚旧部，让他们跟从李渊讨伐王世充，李渊答应。李建成说李密是想做天子的人，劝父亲不要放虎归山。李渊说人各有命，天子岂能想当就当？没有采纳李建成的建议。李密离开长安，与李世民告别，对李世民说，有谋略才华，未必能做君王，还要有心计和手腕。李世民笑着告诉李密：他这一辈子不做君王，只做个良臣，辅佐父亲和兄长，济世安民。李密告诫李世民：不顺从天意，损人也害己。 李建成再次劝说父亲追回李密，说他临行前找过李世民，对朝廷居心叵测，不久必反。李渊派使者召李密回长安，李密担心李渊害他，杀了使者，率领残部欲逃往黎阳，遭唐朝军队伏击身亡。