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　　王世充向窦建德的夏朝求救，窦建德亲自率数十万军队长途跋涉来到洛阳城外，援救王世充。李世民两面受敌，且敌众我寡，萧瑀、屈突通等人力劝李世民退兵新安城，以险自固。李渊也派李建成来到唐军大营，诏命李世民撤兵。李世民分析厉害，说服大家，出奇兵，以少胜多，一举消灭夏朝军队，活捉窦建德。王世充胆寒，开城投降。 李世民再次来到隋炀帝的宫殿，感慨万千，长叹：呈侈心，穷人欲，断言路，怎能不亡！李世民下令拆毁隋炀帝建立的豪华宫殿。李世民在洛阳的一所民宅找到了月容，劝月容跟他回长安。月容说她致死也不吃大唐的粮食。月容要学殷商的伯夷、叔齐，她带着陈四藏匿深山之中，开荒种粮，自己养活自己。

　　刘武周的降将叛逃，只有尉迟敬德仍留在唐军营中，屈突通担心尉迟敬德反叛，抓了尉迟敬德。李世民用人不疑，亲自为尉迟敬德松绑。王世充约李世民在城外魏宣武陵决战，决战的前一天，李世民带数十骑到魏宣武陵察看地形，被王世充一万军队围困。李世民豪无惧色，一边调动援军，一边带着数十骑杀进敌阵。尉迟敬德奋力拼杀，多次救下身陷险境的李世民。屈突通率领援军赶到，消灭了王世充的一万军队，王世充只身逃回洛阳。 李世民命令攻城，王世充的军队利用坚固的城池拼命抵抗，唐军伤亡惨重，仍无法越城池一步。李世民及时调整部署，围而不打。洛阳城内粮食匮乏，许多百姓以树皮、泥土充饥。月容离开皇宫在洛阳民间艰难度日，此时和许多百姓一样，陷入饥饿的困境。城内百姓们都盼望李世民的军队能早日进城

　　李元吉和裴寂为推卸责任，皆谎称刘武周兵力强大，不可战胜。李渊打算放弃河东、太原，据黄河之险，阻止刘武周西进。李世民不同意父亲的决定，说太原是王业之基，河东殷实乃唐朝的粮仓，都不可放弃。他请兵三万，讨伐刘武周。李世民率军东渡黄河，于刘武周的将帅宋金刚对峙，敌出即退，敌退复进。两军相持近一年，终于磨去了宋金刚的锐气，李世民连败敌军，杀死了宋金刚，俘获了宋金刚手下悍将尉迟敬德。刘武周逃往北胡。 李建成由于亲近谄媚小人，开始嫉妒李世民的功勋，猜疑李世民所作所为。王世充屡屡西犯，李渊命李世民率军讨伐王世充。李世民连战连捷，王世充的属地纷纷归属唐朝，洛阳成了一座孤城。