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　　江琳向文东讲述自己的悲惨身世，她趁人是想借文东的手帮自己复仇，文东得知后暂时原谅了她。文东会派去战场的人接连牺牲，文东决定转变政策对付上海的汉奸，而共荣帮就是首要敌人。

　　文东出乎意料的选择放走博展辉，博展辉知趣离开，众人很是不解，文东则称会有用到他的时候。日军攻打上海并进军东北，石井的731部队加快试验计划，百成欲重获恩宠写信和高震和谈。

　　三眼等人看到酒店被砸都十分气愤，他们决定现在攻打共荣帮。而共荣帮这边早有所防备，三眼、长风和心雷等人经一番厮杀后被围困，幸好文东带人及时赶到，他立刻将博展辉控制。

　　金眼等人被逼跳楼逃亡，心雷急忙带人赶回鲜花饭店，他大开杀戒救下金眼。文东和问天联手才将苍狼击退，文东向问天致歉炸了永胜商场，问天没有计较并与文东达成抗日同盟。

　　文东派人暗中通知了警察局长，正当周挺等人围堵心雷之际，警长出面救出了心雷。日军突然轰炸了虹桥机场，博展辉带人攻进了鲜花饭店，而苍狼也带人将问天和文东等人围住。

　　三眼和长风趁南洪门无人占领永胜商场，而东心雷也带人在南洪门家门口闹事，萧方得到消息立即汇报问天。问天决定先控制住东心雷以此来围魏救赵，而天仲在一旁偷听到问天的计划。

　　王达考虑怎样安置其他弟兄，高震却称自己就是老娇子，他要重新带起这队人马组织抗日。文东和问天共赴白紫衣的生日宴，两人举杯共饮暂达共识，而共荣帮的人集体出动却被三眼发现。

　　金荣假扮成日本忍者找南洪门合作，问天觉得日本人是想挑拨自己和文东的关系，他的心里仍存救国大义。高震将老娇子骗到埋伏着抗联队员的地方，他感谢老娇子救命之恩，但为了救国不得已将老娇子杀死。

　　高强高调前往东北，百成却假装不知消息，文东怀疑王花花泄露消息，他让天仲监视花花是否和李爽圆房。而王花花却早有准备，她给李爽下药制造出圆房的假象。高震独揽文东会大权，百成因此被石井冷落。

　　金荣让苍狼联系帮众一同对付洪门，苍狼却对金荣产生一丝爱意。高震偷偷放走抓来的人质，他和王达制造被联队袭击的假象骗过老娇子。江琳带文东看打拳结果遭到调戏，文东出手帮其解围。

　　高强和高震重逢，令高震欣慰的是组织仍然信任高震。杜天扬作为文东的政治部主任向其传达日本不会攻打上海的消息，文东思量其中的含义，他想趁此机会重创南洪门的势力。