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　　太庙内，献帝面对祖先牌位哭诉自己的不幸遭遇，恐大汉江山毁在自己手里。曹彰率十万大军前来奔丧，曹丕担心其为争夺王位而来。司马懿主动请命前去劳军，替曹丕化解危机。曹彰军帐中，司马懿厉声训斥曹彰的忤逆行为。曹彰惶恐，听从司马懿建议交出手中十万兵权，只身入城吊丧。曹丕府中，司马懿建议曹丕命曹植前来凭吊以试其心。曹丕赏赐侍女静姝给司马懿，司马懿磕头谢恩。朝廷之上，曹丕以曹植对先王不孝为由派人前去缉拿。曹丕之母怒斥了曹丕的过分行为，曹丕保证不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前来拜见。曹丕命其七步之内赋诗一首，如若不成，斩立决。曹丕七步内含泪作《七步诗》一首，曹丕亦被感动。曹丕内室，司马懿建议封孙权为吴王，并废献帝，取而代之。

　　陆逊面见孙权，建议孙权取消其大都督之职，并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握，已无掣肘。关羽阵亡的消息传来，刘备五雷轰顶，悲痛欲绝。许昌城内，曹操收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽。在关羽出殡之日，曹操头痛病发，医官建议速请华佗前来救治。曹操多疑不治。不久，东吴孙权上表曹操请其自立为帝，曹操予以拒绝。曹操病情加重，临终前曹操厉声质问曹丕是否是杀死曹冲的凶手，曹丕死不承认。曹操释然，终将大业传给曹丕。不久，曹操病逝，曹丕继承魏王大业。曹操灵前，汉献帝遭到以司马懿为首的众大臣刁难，只得忍气吞声。

　　樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军。曹操率大军兵至，命徐晃率精兵进攻东寨。而吕蒙此时已经拿下了荆州。荆州城内，吕蒙拒见陆逊，急命一支精兵追杀关羽。关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如山倒。曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴。吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城。吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下，关羽手下战将奋力搏杀，全部战死。关羽大义凛然，从容自刎。吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜在天之灵。陆逊得胜回营，孙权令其将关羽首级送与曹操，为其祝寿。不久，孙权任命陆逊驻守荆州。几日后，江东传来孙权诏令，命其速回建康。陆逊赶回，方知吕蒙已死，大惊。张昭让其面见主公。