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　　司马懿听得琴声玄妙，料定必有伏兵，决定下令撤兵。诸葛亮大军败退蜀中，孔明挥泪斩马谡。成都府中，刘禅对孔明的请罪奏折左右为难，最终听从李严建议，降诸葛亮为右将军，行丞相事。许昌大殿中，曹睿大赞司马懿的功高伟绩，却又历数其开战以来的种种罪行。最终功过相抵，夺了司马懿的兵权，并命其在许昌城中安家，不得离京。不久，大都督曹休在对东吴作战中，兵败身亡，曹睿再次召司马懿入宫商议计策。司马懿认为曹魏大敌仍是蜀汉，并指出陈仓扼守咽喉要道，是应对蜀军的关键。司马懿推辞了雍凉大都督的职务，并推荐上将军郝昭承担陈仓防务。

　　司马懿帐中，故友申仪前来拜访，告知孟达降蜀，欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊，立即率铁骑星夜赶往新城。新城外，司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿。曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他。魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭。马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失。马谡至街亭，不顾副将王平劝阻，贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜，当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住，并派张郃攻打山下王平部。诸葛亮接到马谡送来的战图，大惊，料定街亭必失，接连下三道军令力图挽回败局。诸葛亮亲赴西城抢运军粮，司马懿大军压境，孔明抚琴于城头之上，欲施空城计。

　　许昌城内，曹睿不顾老臣王朗的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌。蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延越秦岭出奇兵直取长安的建议。诸葛亮决定制造流言混淆视听，以离间司马懿与朝廷，致其死地。曹睿中计，决定亲赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前去曹营请罪，曹睿念其旧情，免其死罪。司马懿被贬返回故地，夺其兵权。蜀军一路攻城略地，大败曹军。老臣王朗、大将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死，魏军军心大乱。曹真利用王朗之死使诈，诱蜀军劫营。诸葛亮将计就计，大败魏军。许昌城中，老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严密信，告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜。村中，司马懿领旨谢恩，即刻率兵迎敌。