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　　江边，孔明请诸葛瑾转话至陆逊，劝其保国安民以抗曹魏，切不可与蜀国为敌。刘备临终召见孔明，将川蜀大业托付于他，并恳请孔明为阿斗亚父。不久，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅即位。刘备死讯传来，孙权大喜，认为蜀国只会北抗曹魏，不会再与东吴为敌。许昌城中，司马懿亲自为曹丕设计了五步走的伐蜀战略，曹丕大喜。司马懿再次请缨领兵做大都督，被曹丕婉言劝阻。曹魏四路大军来犯，刘禅焦急万分，亲自到相府拜访孔明请求退兵之策。诸葛亮轻描淡写间就将危急从容化解，但他仍担心东吴孙权的意图。最终，马谡主动请命赴使东吴，欲晓以利害，以求蜀吴联盟不破。

　　成都府内，孔明命人在江边设八卦阵以阻吴军。诸葛亮又命赵云率军接应刘备至白帝城。是夜，陆逊实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里，刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下终于突围。吴军大胜，孙权忌惮北方的曹魏，意图恢复孙刘联盟。刘备退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由。孙权派诸葛瑾前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜，刘备愤而吐血。翌日，刘备最终同意了重结孙刘联盟，并对太子阿斗、旧臣李严等人一一叮嘱身后事。

　　诸葛亮托马谡致书刘备，称陆逊饱读兵书，切不可对其麻痹大意。刘备不以为然。蜀军猛攻吴寨数日无获，刘备无奈，只得下令暂缓进攻。刘备决计引诱吴军出寨，陆逊下令严禁出寨迎战。吴将傅骏不堪蜀军辱骂，贸然率兵出寨。蜀军趁机将军寨拿下，傅骏无奈，只得投奔跑虎寨。陆逊不顾其孙权内弟的身份，愤而将傅骏斩首示法。孙权率人亲自犒赏三军，陆逊向孙权请罪，孙权反而愈加信任他。蜀军帐内，刘备拒绝了众人撤军休整的建议，命就地在林中扎营。陆逊大喜，准备凭天时地利之便用火烧蜀军连营七百里。许昌城内，司马懿建议率军攻取荆州，不料却被曹丕另派曹氏亲贵掌兵。司马府中，司马懿察觉了曹丕对他的猜忌。