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　　　　义经仍沉浸在清盛去世的悲痛中，又得知非常要好的朋友五足去世，接踵而来的噩耗让义经差点崩溃，于是他决定束发为两人守丧。其间义经遇到了另一个哥哥源范赖（石原良纯饰），和赖朝性格截然不同的范赖，温和可亲，让义经再次感受到了家庭般的温暖。

　　没有了平清盛的平家开始败落，后白河法皇于是下旨，要求赖朝领源家军攻打平家，以此表示自己并无谋反之心。

　　此时义经的家臣佐藤纪信（宫内敦士饰）和忠信（海东健饰）两兄弟，突然向义经辞行。但此时平宗盛正在扩充自己的军队，于是有人认为佐藤兄弟此时离开非常可疑，甚至直接怀疑到义经头上。

　　　　尽管义经每天在镰仓安然度日，但他一直希望可以站在自己哥哥赖朝身边为他效劳，可惜赖朝身边已经有了固定的武士团，义经也就苦无机会。

　　回到京都的平清盛因没能在自己的“梦之都”福原建都而抱憾。某天他外出拜访友人时突然晕倒，且高烧不退。自知时日无多的清盛于是留遗言表示，今后平家的大小事务由儿子宗盛继承管理，并希望后白河法皇可以和宗盛一起共同执政。可惜后白河法皇眼看清盛将去，根本不予理睬。

　　没过多久，清盛终于因病情恶化趋势，享年64岁。而得知此噩耗的义经则伤心不已。

　　　　义经等人开始在镰仓平稳度日，身在福原的平清盛每天都在注意静的动向。而完全没有察觉到义经和静之间亲密关系的牟庆，劝静尽快回京都。三郎和次郎告诉牟庆义经和静正在谈恋爱，可惜大老粗牟庆完全没法理解。

　　某天牟庆在海边遇到大浪差点淹死，被当地渔夫的女儿千岛（中岛知子饰）所救，在渔夫小屋中恢复意识的牟庆，不小心看到千岛正在擦拭身体的样子，于是生平第一次看到女性肌肤的牟庆动心了，却害羞地道谢之后飞逃离去。当晚千岛的父亲到义经等人住的地方，把这件事告诉了义经等人。

　　赖朝的妻子政子告诉义经，赖朝打算为他安排婚事，得知是哥哥的意思，义经很苦恼，因为他不想违背兄长，但又爱着静。看到心爱的人如此为难，静决定离开此地返京。