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　　　　为了和义经的大军对抗，赖朝方面更加勤练士兵。后白河法皇更撤回了赐给义经的封地，义经一下子失去了唯一的领地。

　　义经一行人来到堀川的屋敷附近，晚上大军内部有不少可疑分子蠢蠢欲动，发现这一点的朱雀翁(梅津荣饰)，要求鸟丸(高桥耕次郎饰)走在这些可疑分子之前。听到这些的弁庆于是开始留心这些人，对其中的佐坊昌俊(六平直政饰)特别在意。另一方面，弁庆找到喜三太和三郎商量，要在义经毫无察觉的情形下，秘密保护他的安全。而此时的义经尽管觉得大家有些奇怪，却并不太在意，和静讨论着目前的事态。

　　当天夜里，弁庆和忠信为了试探昌俊等人假装离开，喜三太、三郎、次郎和义久等人留下保护义经，昌俊趁夜率军偷袭。义经和敌人交手渐渐陷入逆境时，弁庆和忠信突然加入，形势立刻扭转。最终昌俊等人败阵被捕，并交待这一切都是赖朝的计策，让义经痛不欲生，义经激愤之下亲自斩首昌俊，并正式向法皇请命，要求亲自讨伐赖朝。

　　　　满怀伤感却也有着觉悟以后要与赖朝为敌的义经，得到后白河法皇的文言安慰。法皇同时暗自窃喜，一定要取得义经这一对抗源赖朝的有力武器。

　　此时安达盛长回到镰仓，把义经的近况悉数报告给了赖朝，来找深恐义经被法皇利用，大感恐慌。

　　义经向静倾诉自己的烦恼，和哥哥赖朝的关系空难再修复，自己现在下定决心要和赖朝走不同的路，希望靠自己的力量建立新的国家。

　　京都发生大地震，人们生活在水声火热之中，这让义经非常难过，他飞奔在街道上，混乱之中听到人民的纷纷议论，大家都在大声批判现在的局势和朝政，但对义经的评价却相当高。

　　某天空惠来找义经，告诉他自己在地震中失去了住所，于是义经劝空惠留在自己家，但空惠拒绝了义经的好意，并告诉他要凭自己的力量活下去。

　　法皇任命把伊予国赏赐给义经，并封他为伊予守。牟庆等人担心赖朝不会同意，义经则认为这样是显示自己的决心，接受了这项任命。得知此事的赖朝大发雷霆，派尾原景时进京刺探义经和法皇的动向。

　　而此时的义经则被源行家等人逼迫，答应了“打倒赖朝”的行动。

　　得知此消息的赖朝，于是决定“讨伐义经”。