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　　受到泰罗的邀请，几位哥哥来地球做客，奥特兄弟正在品尝地球的美食时，帝国星人出现在了地球，大肆破坏，想要引出向奥特六兄弟。泰罗的哥哥考虑到如果现在作战，东京会变成战场，于是派泰罗出场比赛。泰罗在本集中显露出了爱撒娇的小弟弟的心理特征，战斗时不停的呼喊“哥哥来救我”，泰罗能行吗？为什么哥哥们要眼睁睁看自己的弟弟挨打呢？

　　健一等人放学后去天台观测气象，遇到了转学生阿钝，他邀请阿钝一起观测气象，只见阿钝用望远镜观测时向着天空招手，随后健一和同学们在望远镜中看到了怪兽的眼睛。接到少女的联络，ZAT动用一切观测器材调查后，在暴风雨中心探测到了生物的气息，ZAT队展开了行动。小宏等人在半路拦截阿钝，他们认为是阿钝招来了怪兽，健一为阿钝出头，跟小宏等打了起来，这时风吹起的叶子黏在了大家的脸上，小宏等人急忙离开了，原来是阿钝做的。

　　市中心出现一只巨大的蘑菇怪兽，泰罗奥特曼烧死了它，但并没有人发现，在旁边还有一只小的蘑菇。大介的父母因为工作忽略了他，闷闷不乐的大介遇到了光太郎，光太郎将植物无线电对讲机借给大介玩，大介也因此听到了蘑菇的声音。不良少年将蘑菇摘了下来，受到威胁的大介带不良少年去了家里听唱片，为了赶走不良少年，大介被逼吃下了蘑菇，成了蘑菇的奴隶，当天夜里便失踪了。

　　泰罗奥特曼不是贝蒙斯坦的对手，被打败了，亚波人见目的已经达成，便暂时召回了贝蒙斯坦。孩子们认为遇到困难时泰罗就会来拯救他们，海野老师为了把这种堕落的想法从孩子们心里消除，决定要打倒怪兽，虽然泰罗牺牲了，但海野老师告诉他们，一旦下定决心，就要百折不挠的前进。另一方面，ZAT为了打败贝蒙斯坦，制定了新的作战方式。

　　观测中心接收不到ZAT空间站的电波，为了查明空间站发生何事，光太郎和南原驾驶天鲸号前去侦察。俩人搜查月球无果，准备返航时，接收到了ZAT1号空间站的求救的电波，当俩人赶到时，看到了怪兽贝蒙斯坦，空间站已经被它吞了进去，随后消失了踪迹。小通父亲的死，让健一对ZAT失去了信心，光太郎面对哭泣的健一陷入自责之中，这时，贝蒙斯坦入侵地球了。